Усадьба в Карпатских горах. Здесь, женившись и решив остепениться и заняться хозяйством, поселился некий волшебник. Он влюблён в свою жену и обещает ей жить «как все», но душа просит чего-нибудь волшебного, и хозяин усадьбы не в силах удержаться от «шалостей». Вот и теперь Хозяйка догадывается, что муж затеял новые чудеса. Выясняется, что в дом вот-вот прибудут непростые гости.

Первым появляется юноша. На вопрос Хозяйки, как его зовут, он отвечает: Медведь. Волшебник, сообщив жене, что именно из-за юноши и начнутся удивительные события, признается: семь лет назад он превратил встреченного в лесу молодого медведя в человека. Хозяйка терпеть не может, когда «ради собственной забавы мучают животных», и умоляет мужа сделать юношу снова медведем и отпустить на свободу. Оказывается, это возможно, но только если какая-нибудь принцесса полюбит юношу и поцелует его, Хозяйке жаль неизвестную девушку, её пугает опасная игра, которую затеял муж.

Тем временем раздаётся звук трубы, возвещающей о прибытии новых гостей. Это проезжавший мимо Король вдруг захотел свернуть в усадьбу. Хозяин предупреждает, что сейчас они увидят грубияна и безобразника. Однако вошедший Король поначалу вежлив и любезен. Правда, вскоре у него вырывается признание, что он деспот, злопамятен и капризен. Но виноваты в этом двенадцать поколений предков («все изверги, один к одному!»), из-за них он, по натуре добряк и умница, иногда вытворяет такое, что хоть плачь!

После неудачной попытки угостить хозяев отравленным вином Король, объявив виновником своей проделки покойного дядю, рассказывает, что Принцесса, его дочь, не унаследовала злодейских фамильных склонностей, она добра и даже смягчает его собственный жестокий нрав. Хозяин провожает гостя в предназначенные для него комнаты.

В дом входит Принцесса и в дверях сталкивается с Медведем. Между молодыми людьми сразу возникает симпатия. Принцесса не привыкла к простому и сердечному обращению, ей нравится разговаривать с Медведем.

Раздаются звуки труб — приближается королевская свита. Юноша и девушка убегают, взявшись за руки. «Ну вот и налетел ураган, любовь пришла!» — говорит слышавшая их беседу Хозяйка.

Появляются придворные. Все они: и Первый Министр, и Первая Кавалерственная Дама, и фрейлины до дрожи запуганы Министром-Администратором, который, умея угодить Королю во всем, полностью подчинил его себе, а свиту держит в чёрном теле. Вошедший Администратор, заглядывая в записную книжку, подсчитывает доходы. Подмигнув Хозяйке, он без всяких предисловий назначает ей любовное свидание, но, узнав, что её муж волшебник и может превратить его в крысу, извиняется, а злость срывает на появившихся придворных.

Тем временем в комнату входят сначала Король с Хозяином, затем Принцесса и Медведь. Заметив радость на лице дочери, Король понимает, что причиной этому новое знакомство. Он готов пожаловать юноше титул и взять его с собою в путешествие. Принцесса признается, что юноша стал её лучшим другом, она готова поцеловать его. Но, поняв, кто она такая, Медведь в ужасе и отчаянии убегает. Принцесса в растерянности. Она уходит из комнаты. Король собирается казнить придворных, если никто из них не сумеет дать ему совет, как помочь Принцессе. Палач уже готов. Вдруг распахивается дверь, на пороге появляется Принцесса в мужском платье, со шпагой и пистолетами. Она велит седлать коня, прощается с отцом и исчезает. Слышен топот коня. Король бросается вдогонку, приказав свите следовать за собой. «Ну, ты доволен?» — спрашивает мужа Хозяйка. «Очень!» — отвечает он.

Непогожим зимним вечером хозяин трактира «Эмилия» с грустью вспоминает девушку, которую когда-то любил и в честь которой назвал своё заведение. Он все ещё мечтает о встрече с ней. В дверь стучат. Трактирщик впускает занесённых снегом путников — это разыскивающий свою дочь Король и его свита.

Между тем Принцесса находится в этом доме. Переодетая мальчиком, она пошла в ученики к живущему здесь охотнику.

Пока Трактирщик устраивает на отдых своих гостей, является Медведь. Немного погодя он встречается с Принцессой, но не узнает её в мужском костюме. Он рассказывает, что убежал от любви к девушке, очень похожей на нового знакомца и, как ему кажется, тоже влюблённой в него. Принцесса высмеивает Медведя. Вспыхнувший спор завершается сражением на шпагах. Делая выпад, юноша сбивает с соперника шляпу — падают косы, маскарад окончен. Девушка в обиде на Медведя и готова умереть, но доказать ему, что он ей безразличен. Медведь хочет снова бежать. Но дом занесён снегом по самую крышу, выйти невозможно.

Тем временем Трактирщик обнаруживает, что Первая Кавалерственная Дама — потерянная им Эмилия. Происходит объяснение и примирение. Король счастлив, что дочка нашлась, но, увидев её печальной, требует, чтобы кто-то из придворных пошёл её утешить. Жребий выпадает Администратору, который страшно боится, что Принцесса просто застрелит его. Однако он возвращается живым и вдобавок с неожиданным известием — королевская дочь решила выйти за него замуж! Взбешённый Медведь тут же делает предложение двум фрейлинам сразу. Появляется Принцесса в подвенечном платье: свадьба через час! Юноша добивается разрешения поговорить с ней наедине и открывает ей свою тайну: по воле волшебника он превратится в медведя, как только поцелует её, — вот в чем причина его бегства. Принцесса в отчаянии уходит.

Вдруг раздаётся музыка, распахиваются окна, за ними не снег, а цветущие поляны. Врывается весёлый Хозяин, но радость его быстро гаснет: ожидаемого чуда не случилось. «Как ты посмел не поцеловать ее?! — спрашивает он Медведя. — Ты не любил девушку!»

Хозяин уходит. За окнами снова снег. Совершенно подавленный, Медведь обращается к вошедшему охотнику с вопросом, нет ли у него желания убить сотого медведя (тот хвастал, что на его счету 99 убитых медведей), ибо он все равно найдёт Принцессу, поцелует её и превратится в зверя. Поколебавшись, охотник соглашается воспользоваться «любезностью» юноши.

Прошёл год. Трактирщик обвенчался со своей любимой Эмилией. Медведь пропал неведомо куда: чары волшебника не пускают его к Принцессе. А девушка из-за несчастной любви заболела и вот-вот умрёт. Все придворные в глубокой печали. Только Администратор, хотя свадьба его не состоялась, сделался ещё богаче и наглее, а в смерть от любви не верит.

Принцесса хочет проститься с друзьями и просит скрасить её последние минуты. Среди присутствующих и Хозяин с Хозяйкой. В глубине сада слышны шаги — Медведь все-таки добрался сюда! Принцесса рада и признается, что любит и прощает его, пусть он превратится в медведя, лишь бы не уходил. Она обнимает и целует юношу. («Слава храбрецам, которые осмеливаются любить, зная, что всему этому придёт конец», — сказал чуть ранее волшебник.) Раздаётся удар грома, на миг воцаряется мрак, потом свет вспыхивает, и все видят, что Медведь остался человеком. Волшебник в восторге: чудо свершилось! На радостях он превращает надоевшего всем Администратора в крысу и готов творить новые чудеса, «чтобы не лопнуть от избытка сил».