Первого сентября Витя Малеев приходит в четвёртый класс. Никогда не успевавший по арифметике, Витя за лето забыл даже таблицу умножения. Его учительница Ольга Николаевна считает, что Витя — способный мальчик, только ленивый.

Витя решает взяться за ум, но после школы ему хочется поиграть с друзьями в футбол. Когда Витя садится за уроки, то сначала делает самые лёгкие, а на арифметику уже не остаётся сил. Родители пытаются объяснить, как решать задачи, но усталый Витя не понимает.

В класс приходит новый ученик Костя Шишкин, с которым у Вити завязывается дружба. Отец Кости погиб на фронте, и мальчик живёт с матерью и её сестрой. Увлекающийся животными Костя дарит Вите двух белых мышек, но ухаживает за ними младшая сестра Вити, третьеклассница Лика. Костя списывает у Вити домашние задания, и Витя решает следовать его примеру.

Витя начинает получать двойки. Их с Костей прорабатывают на собрании. Уязвлённый Витя решает соблюдать режим дня, чтоб выработать волю и подтянуться по учёбе, но не может себя перебороть.

Как-то из-за плохой погоды Витя не может идти гулять. Он делает уроки, но арифметику решает не делать, а попросить помощи у одноклассника. Но тот, заядлый шахматист, предлагает сыграть в шахматы. Увлёкшись шахматами, Витя изучает их по учебнику и начинает обыгрывать товарища.

Класс готовится к вечеру самодеятельности. Ни Косте, ни Вите Ольга Николаевна не разрешает участвовать — прежде нужно исправить двойки. С помощью Лики друзья делают каркас коня, которого будут изображать на сцене в постановке «Руслан и Людмила». Из-за представления и из-за шахмат Витя не успевает подтянуться по арифметике и получает в четверти двойку.

Пристыженный родителями, одноклассниками и Ольгой Николаевной, Витя садится за арифметику. Благодаря помощи одноклассника, у него начинает получаться. Лика просит его помочь ей решить задачу. Чтоб не уронить свой авторитет перед младшей сестрой, Витя отправляет её гулять, а сам, собравшись, решает задачу. Взяв у Лики учебник, Витя упорно решает оттуда задачи. Теперь решать задачи из своего учебника ему становится легче, и он подтягивается по арифметике.

Костя, в отличии от Вити, забрасывает учёбу. Как-то, чтобы избежать двойки по контрольной, Костя притворяется больным и не идёт в школу. Мать, догадавшись, грозит выгнать недавно приведённого им бездомного щенка Лобзика и других животных. Костя отдаёт зверей друзьям, а Лобзика отставляет, пообещав матери, что исправит отметки.

После похода с классом в цирк Костя решает заняться дрессировкой Лобзика и стать цирковым артистом. Костя прогуливает уроки и дрессирует Лобзика, решив, что для работы в цирке не нужно заканчивать школу. Витя вынужден лгать Ольге Николаевне, что Костя болен.

Лобзик не поддаётся дрессировке, и Костя решает стать акробатом. Витя приходит к другу каждый день и делает с ним уроки, поэтому Костина мать ни о чём не догадывается.

Вите совестно оттого, что он покрывает Костю, но тут одноклассники решают проведать «больного», и обман открывается. Ольга Николаевна обещает попросить директора, чтоб он разрешил Косте продолжать учиться, и поговорить с матерью прогульщика.

Директор беседует с обоими друзьями. Он считает, что Витя должен помочь товарищу наверстать пропущенный материал. Узнав про дрессировку Лобзика, директор советует, как лучше это сделать, и предлагает выступить на школьном вечере.

Костя подтягивается по учёбе. В костюмах, сшитых Ликой, ребята успешно выступают на школьном новогоднем вечере.

Как исправивших двойки, Вите и Косте предлагают заняться общественной работой. Ребята создают классную библиотеку. Костя становится аккуратным и собранным. А в пятый класс друзья переходят с одними пятёрками.