Поэма начинается с пролога, в котором от имени автора даётся краткая характеристика Германии в эпоху Тридцатилетней войны (1618-1648), описывается главное действующее лицо — генералиссимус имперских войск Валленштейн, а также точно указывается время происходящего — 1634 г.

Действие пьесы «Лагерь Валленштейна» разворачивается близ одного из крупнейших городов Богемии, Пильзена. Здесь расположились войска императора под предводительством герцога Фридландского. Сюжета в этой части трилогии нет, это сцены из жизни простых солдат. Вот маркитантка с сыном, которая уже давно кочует с армией. Вот наёмные солдаты из разных мест, они уже не раз сменили своих хозяев в поисках более надёжного заработка. Они всегда рады обменять награбленное добро, проиграть его в карты, выпить стаканчик вина за своего удачливого герцога Фридландского. Среди них и капуцин, который пытается наставить солдат на путь праведной жизни. В лагерь забредают и крестьяне близлежащих разорённых войной деревень с целью чем-нибудь поживиться здесь. Одного из них, игравшего в фальшивые кости, солдаты ловят, но потом отпускают.

По лагерю ходит слух, что большую часть армии император собирается направить в Нидерланды, но солдаты не хотят подчиняться приказу императора, Валленштейн им «родной отец», это он объединил множество различных полков в единую армию, он платит им жалованье из собственного кармана, их желание — это остаться с ним. Солдаты решают, чтобы каждый полк написал рапорт с просьбой остаться со своим генералом, а Макс Пикколомини, командир кирасирского полка, пусть передаст их императору. Во второй части трилогии место действия переносится в Пильзен. В ратуше города собираются командиры тридцати полков, стоящих у стен Пильзена. Здесь же министр императора фон Квестенберг с приказами монарха. По слухам, он прислан, чтобы сместить Валленштейна. В разговорах между собой командиры полков Илло, Бутлер, Изолани поддерживают герцога Фридландского. Фон Квестенберг беседует с другом герцога, Октавио Пикколомини, который в душе на стороне императора, ему не нравится стремление Валленштейна к самостоятельности.

В ратушу прибывают жена и дочь герцога Фридландского, которых в дороге из Австрии сопровождал Макс Пикколомини. Валленштейн беседует со своей женой, его интересует прежде всего их визит в Вену. Герцогиня с горечью сообщает мужу, что отношение при дворе к ним переменилось, из милости и доверия все переросло в «церемонный этикет». Из писем, полученных из Вены, генералиссимус узнает, что ему найден преемник, сын императора, юный Фердинанд. Валленштейну необходимо принять решение о своих дальнейших действиях, но он медлит.

В замке герцога собираются командиры полков. Министр Квестенберг передаёт им приказ императора очистить от войск Богемию и направить их на освобождение от лютеран Регенсбурга. Восемь же полков отправятся в Милан для сопровождения кардинала-инфанта по пути в Нидерланды. Большинство командиров выступают против приказа. Свояк же Валленштейна, граф Терцки, и фельдмаршал Илло разрабатывают план, как им окончательно переманить полки на сторону герцога и заставить не подчиниться приказу императора Они составляют текст присяги на верность Валленштейну, которую должны будут подписать командиры полков.

Графиня Терцки, сестра герцога, посвящённая в сердечные дела своей племянницы Теклы, пытается внушить ей, что, как дочь достойного родителя, она должна покориться воле отца, который ей сам выберет жениха. Текла же любит Макса Пикколомини и уверена, что сможет отстоять своё чувство в глазах отца, У графини же Терцки другое на уме, она надеется, что любовь Макса к дочери Валленштейна свяжет руки его отцу, и Октавио останется на стороне герцога.

В доме Терцки застолье, на которое приглашены все командиры полков. В конце, когда выпито уже достаточно вина, Илло и граф просят командиров подписать клятву верности Валленштейну, в которой якобы нет ничего противоречащего их присяге императору. Все подписывают, и даже Октавио, лишь Макс Пикколомини под предлогом того, что все дела он всегда делает на свежую голову, уклоняется.

Дома между отцом и сыном Пикколомини происходит откровенный разговор, в котором Октавио сообщает, что герцог Фридландский собирается отнять у императора войска и передать их врагу — шведам. Для этого на вечеринке у Терцки их и заставили подписать клятву, т. е. присягнуть Валленштейну. Макс не верит, что это идея самого герцога, скорее всего это интриги его окружения. В это время прибывает курьер от командира полка Галлеса, который отказался со своими солдатами прибыть в Пильзен. Он сообщает, что людьми Галлеса был захвачен посыльный герцога с его письмами к шведам. На них печать с гербом Терцки, и сейчас они на пути в Вену. Октавио показывает сыну имперский указ, по которому, в случае неопровержимых доказательств измены Валленштейна, он на короткий срок должен возглавить войска герцога до прибытия Фердинанда. Максу Пикколомини трудно разобраться в этих «хитросплетениях», он бросается в замок к герцогу, чтобы самого его спросить о правде. Его последние слова: «И прежде чем достигнет день конца, утрачу друга я — или отца».

Действие последней части драматической поэмы начинается в Пильзене. Астролог предсказал Валленштейну по состоянию планет, что для него наступил благоприятный момент. Приходит граф Терцки, письма к шведам перехвачены, значит, их замысел известен врагу. Теперь надо действовать, но герцог Фридландский по-прежнему медлит.

К Валленштейну прибыл полковник Врангель от шведов. У него письмо от канцлера, в котором тот предлагает герцогу богемскую корону в обмен на две крепости Эгру и Прагу. Предчувствие не обмануло Валленштейна, шведы ему не доверяют. Герцог пытается объяснить Врангелю, что сдача Праги будет означать для него потерю поддержки в войсках, ведь это столица Богемии. Хитрый шведский полковник, уже знающий о судьбе посланца Валленштейна к шведам, понимает, что герцог загнан в угол, обратной дороги в стан императора ему нет, поэтому он готов отказаться от замысла получить Прагу. Все ждут окончательного решения генералиссимуса.

По-прежнему доверяющий Октавио Пикколомини Валленштейн отправляет его во Фрауенберг, где стоят изменившие ему испанские полки. Встав во главе их, Октавио должен будет стоять на месте и соблюдать нейтралитет. Сына же Пикколомини на всякий случай он оставляет в Пильзене.

В ставке герцога появляется молодой Пикколомини, который видит шведского полковника и понимает, что отец его был прав. Он бросается к герцогу, чтобы убедить его не связываться со шведами, иначе имя ему «предатель». Валленштейн пытается оправдаться, но молодой герой непреклонен, нельзя изменить своей присяге.

Тем временем Октавио собирается в дорогу, но прежде с помощью имперского указа он пытается убедить отдельных командиров полков, стоящих у Пильзена, уйти с ним. Он переманивает Изолани и Бутлера. Бутлер решает даже взять на себя роль лазутчика во вражеском стане и остаться с герцогом, чтобы до конца выполнить свой долг перед императором. Возвращается домой после встречи с Валленштейном Макс. Он явно не в себе, все надежды его рухнули, но и с отцом он ехать отказывается.

Текла, узнав об измене отца императору, понимает, что счастье ее с Максом невозможно. К тому же графиня Терцки сообщила Валленштейну о любви дочери к молодому Пикколомини, и тот резко отрицательно отнёсся к выбору Теклы. Он желает дочери «венценосного» мужа.

Входят граф Терцки и Илло, Октавио увёл из Пильзена часть войск, кроме того, возвратился гонец из Праги, стража схватила его и отняла письмо, адресованное генералиссимусу. Многие города Богемии, в том числе и столица, присягнули императору. Валленштейн теряет союзников. В апартаменты герцога просятся десять паппенгеймских кирасир. Они хотят услышать от него лично ответ на обвинение в измене императору. Валленштейн объясняет, что во имя мира в Германии он заключил временный союз с ненавистными ему шведами, но вскоре он их прогонит. В это время Бутлер сообщает, что полк графа Терцки на своём знамени вместо герба императора водрузил герб герцога Фридландского. Кирасиры поспешно уходят. В полку паппенгеймцев начинается бунт, они требуют от Валленштейна выдать им их командира Макса Пикколомини, которого, по их сведениям, герцог силой удерживает в замке.

Макс действительно находится в замке герцога, он пришёл к Текле, чтобы от неё услышать, примет ли она его любовь, если он изменит своему долгу и императору. Дочь Валленштейна призывает его остаться верным себе, даже если судьбе угодно разлучить их.

Паппенгеймцы тем временем захватили двое городских ворот, они отказываются подчиниться приказу Валленштейна отступить и уже направляют пушки в сторону замка. Герцог Фридландский отпускает Пикколомини и приказывает готовить верные ему полки к походу, он с ними направляется в крепость Эгру.

В Эгре Валленштейн с пятью оставшимися ему верными полками ждёт подхода шведов, чтобы затем, оставив здесь жену, сестру и дочь, двинуться дальше. Бутлер, по приказу императора, должен взять в плен Валленштейна и не дать ему соединиться со шведскими войсками. Комендант крепости, с одной стороны, верен императору, с другой стороны, он знал герцога ещё двадцатилетним юношей, когда они вместе с ним были пажами при одном немецком дворе.

В крепость прибывает гонец от шведов. Он рассказывает, что на стоявшие в Нейштадте шведские войска напал Макс Пикколомини со своим полком, превосходящие силы шведов уничтожили всех паппенгеймцев. Сам Макс, под которым от удара копья пал конь, был растоптан собственной же конницей. Тело Пикколомини будет находиться в монастыре св. Екатерины, пока туда не прибудет отец. Текла вместе со своей фрейлиной и шталмейстером бежит ночью из крепости, чтобы проститься с телом возлюбленного.

Понимая, что шведы совсем рядом и Валленштейн может ускользнуть у него из рук, Бутлер принимает решение убить герцога. Сначала вместе со своими офицерами он отправляется в покои графа Терцки, где тот пирует вместе с Илло, и убивает графа и фельдмаршала Илло. Герцог Фридландский собирается ложиться спать, в это время в комнату врывается его астролог и предупреждает, что звезды предвещают Валленштейну беду. Оказавшийся поблизости комендант крепости поддерживает предложение астролога не идти на сговор со шведами, но генералиссимус отправляется отдыхать. Появляется Бутлер с офицерами, они направляются в покои герцога. В это время комендант крепости видит, что крепость занимают войска императора, он кричит Бутлеру, но поздно — Валленштейн зарезан.

В зале появляется Октавио, он обвиняет Бутлера в убийстве герцога. Графиня Терцки тоже умирает, отравив себя. В Эгру прибывает гонец от императора, Октавио дарован титул князя.