В битве за хутор Старый Ильмень из всего полка уцелело только 117 бойцов и командиров. Теперь эти люди, измученные тремя танковыми атаками и бесконечным отступлением, брели по знойной, безводной степи. Полку повезло лишь в одном: уцелело полковое знамя. Наконец, дошли до хуторка, «затерянного в беспредельной донской степи», с радостью увидели уцелевшую полковую кухню.

Напившись солоноватой воды из колодца, Иван Звягинцев завёл со своим другом Николаем Стрельцовым беседу о доме, семье. Внезапно разоткровенничавшись, Николай, высокий, видный мужчина, работавший до войны агрономом, признался, что от него ушла жена, оставила двоих маленьких детей. У бывшего комбайнёра и тракториста Звягинцева тоже были семейные проблемы. Его жена, работавшая прицепщиком на тракторе, «испортилась через художественную литературу». Начитавшись дамских романов, женщина начала требовать от мужа «высоких чувств», чем приводила его в крайнее раздражение. Книги она читала ночами, поэтому днём ходила сонная, хозяйство пришло в запустение, а дети бегали, как беспризорники. Да и письма она мужу писала такие, что и друзьям стыдно было прочесть. Называла бравого тракториста то цыпой, то котиком, и писала про любовь «книжными словами» от которых у Звягинцева делался «туман в голове» и «кружение в глазах».

Пока Звягинцев жаловался Николаю на свою несчастную семейную жизнь, тот крепко заснул. Проснувшись, он почувствовал запах пригоревшей каши и услышал, как бронебойщик Пётр Лопахин переругивается с поваром — с ним Пётр пребывал в постоянной конфронтации из-за пресной каши, уже изрядно надоевшей. С Лопахиным Николай познакомился в бою за колхоз «Светлый путь». Пётр, потомственный шахтёр, был человеком неунывающим, любил подшучивать над друзьями и искренне верил в свою мужскую неотразимость.

Николая угнетало бесконечное отступление советских войск. На фронте царил хаос, и советская армия никак не могла организовать достойный отпор фашистам. Особенно тяжело было смотреть в глаза людей, остающихся в немецком тылу. Местное население относилось к отступающим солдатам, как к предателям. Николай не верил, что им удастся выиграть эту войну. Лопахин же считал, что русские солдаты ещё не научились бить немцев, не накопили злости, которой хватило бы для победы. Вот научаться — и погонят врага восвояси. А пока Лопахин не унывал, шутил и ухаживал за хорошенькими медсестричками.

Искупавшись в Доне, друзья наловили раков, но попробовать их не довелось — «с запада донёсся знакомый, стонущий гул артиллерийской стрельбы». Вскоре полк подняли по тревоге и приказали «занять оборону на высоте, находящейся за хутором, на скрещении дорог», и держаться до последнего.

Это был тяжёлый бой. Остаткам полка пришлось удерживать вражеские танки, стремившиеся прорваться к Дону, где происходила переправа основных войск. После двух танковых атак высоту принялись бомбить с воздуха. Николая сильно контузило разорвавшимся рядом снарядом. Очнувшись и выбравшись из-под засыпавшей его земли, Стрельцов увидел, что полк поднялся в атаку. Он попытался вылезти из глубокого, в человеческий рост, окопа, но не смог. Его накрыло «спасительное и долгое беспамятство».

Полк снова отступал по дороге, окружённой горящими хлебами. У Звягинцева болела душа при виде гибнущего в огне народного богатства. Чтобы не заснуть прямо на ходу, он принялся вполголоса поносить немцев последними словами. Бормотание услыхал Лопахин и тотчас же принялся насмешничать. Теперь друзей осталось двое — Николая Стрельцова нашли раненным на поле боя и отправили в госпиталь.

Вскоре полк снова занял оборону на подступах к переправе. Линия обороны проходила возле села. Вырыв себе укрытие, Лопахин углядел невдалеке длинную черепичную крышу и услышал женские голоса. Это оказалась молочная ферма, обитателей которой готовили к эвакуации. Здесь Лопахин разжился молоком. За сливочным маслом он сходить не успел — начался авианалёт. На сей раз полк не остался без поддержки, солдат прикрывал зенитный комплекс. Один немецкий самолёт Лопахин подбил из своего бронебойного ружья, за что получил от лейтенанта Голощёкова стаканчик водки. Лейтенант предупредил, что бой предстоит тяжёлый, придётся стоять насмерть.

Возвращаясь от лейтенанта, Лопахин еле успел добежать до своего окопа — начался очередной авианалёт. Воспользовавшись прикрытием с воздуха, на окопы поползли немецкие танки, которых сразу же накрыла огнём полковая артиллерия и батарея противотанковой обороны. До полудня бойцы отбили «шесть ожесточённых атак». Недолгое затишье показалось Звягинцеву неожиданным и странным. Он скучал по другу Николаю Стрельцову, считая, что с таким завзятым зубоскалом, как Лопахин, серьёзно поговорить нельзя.

Через некоторое время немцы начали артиллерийскую подготовку, и на передний край обрушился жесточайший огненный шквал. Под таким плотным огнём Звягинцев не был уже давно. Артобстрел продолжался около получаса, а затем на окопы двинулась немецкая пехота, прикрытая танками. Иван почти обрадовался этой зримой, осязаемой опасности. Стыдясь своего недавнего испуга, он вступил в бой. Вскоре полк пошёл в атаку. Звягинцев успел отбежать от окопа всего на несколько метров. Позади оглушительно громыхнуло, и он упал, обезумев от страшной боли.

«Измотанные безуспешными попытками овладеть переправой», к вечеру немцы прекратили атаки. Остатки полка получили приказ отступать на другой берег Дона. Лейтенанта Голощёкина тяжело ранило, и командование принял старшина Поприщенко. По пути к полуразрушенной дамбе они попали под немецкий артобстрел ещё два раза. Теперь Лопахин остался без друзей. Рядом с ним шёл только Александр Копытовский, второй номер его расчёта.

Лейтенант Голощёкин умер, так и не переправившись через Дон. Его похоронили на берегу реки. На душе у Лопахина было тяжело. Он боялся, что полк отправят в тыл на переформирование, и ему придётся надолго забыть о фронте. Это казалось ему несправедливым, особенно теперь, когда каждый боец был на счету. Поразмыслив, Лопахин отправился к землянке старшины просить, чтобы его оставили в действующей армии. По дороге он увидел Николая Стрельцова. Обрадовавшись, Пётр окликнул друга, но тот не оглянулся. Вскоре выяснилось, что Николай оглох от контузии. Отлежавшись немного в госпитале, он сбежал на фронт.

Иван Звягинцев очнулся и увидел, что вокруг идёт битва. Он почувствовал сильную боль и понял, что вся его спина иссечена осколками взорвавшейся сзади бомбы. Его тащили по земле на плащ-палатке. Затем он почувствовал, что куда-то падает, ударился плечом и снова потерял сознание. Очнувшись во второй раз, он увидел над собой лицо медсестры — это она пыталась дотащить Ивана до медсанбата. Маленькой, хрупкой девушке было тяжело тащить массивного Звягинцева, но она его не бросила. В госпитале Иван поругался с санитаром, который распорол ему голенища совсем ещё новых сапог, и продолжал ругаться, пока усталый хирург извлекал из его спины и ног осколки.

Как и Лопахин, Стрельцов тоже решил остаться на фронте — не для того он из госпиталя сбежал, чтобы в тылу отсиживаться. Вскоре к друзьям подошли Копытовский и Некрасов, немолодой, флегматичный солдат. Некрасов был совсем не против попасть на переформировку. Он планировал найти сговорчивую вдову и немного отдохнуть от войны. Его планы привели Лопахина в ярость, но Некрасов ругаться не стал, а спокойно объяснил, что у него «окопная болезнь», что-то вроде лунатизма. Проснувшись под утро, он не раз забирался в самые неожиданные места. Однажды даже умудрился забраться в печь, решил, что его завалило взрывом в окопе, и начал звать на помощь. Вот от этой-то болезни и хотел отойти Некрасов в объятьях сдобной тыловой вдовушки. Его грустный рассказ не тронул разозлённого Лопахина. Он напомнил Некрасову о его семье, оставшейся в Курске, до которой доберутся фашисты, если все защитники Родины начнут думать об отдыхе. Поразмыслив, Некрасов тоже решил остаться. Не отстал от друзей и Сашка Копытовский.

Вчетвером они пришли к землянке старшины Поприщенко. Солдаты полка уже успели разозлить старшину просьбами оставить их на фронте. Лопахину он объяснил, что дивизия их кадровая, «все виды видавшая и стойкая», сохранившая «боевую святыню — знамя». Такие солдаты без дела не останутся. Старшина уже получил приказ от майора «отправляться в хутор Таловский», где находился штаб дивизии. Там полк пополнят свежими силами и отправят на самый важный участок фронта.

Полк отправился в Таловский, по пути заночевав в небольшом хуторе. Старшина не хотел привести в штаб голодных и ободранных бойцов. Он попытался добыть провиант у председателя местного колхоза, но кладовые были пусты. Тогда Лопахин решил воспользоваться своей мужской привлекательностью. Он попросил председателя поселить их у какой-нибудь небедной солдатки, похожей на женщину и не старше семидесяти. Хозяйка оказалась дородной женщиной лет тридцати неправдоподобно высокого роста. Её стать восхитила невысокого Лопахина, и ночью он пошёл на приступ. К товарищам Пётр вернулся с подбитым глазом и шишкой на лбу — солдатка оказалась верной женой. Проснувшись утром, Лопахин обнаружил, что хозяйка готовит завтрак на весь полк. Оказалось, что оставшиеся в хуторе женщины решили не кормить отступающих солдат, считая их предателями. Узнав у старшины, что полк отступает с боем, женщины мигом собрали провизию и накормили голодных солдат.

Прибывший в штаб дивизии полк встречал командир дивизии полковник Марченко. Старшина Поприщенко привёл 27 бойцов — пятеро из них легкораненых. Произнеся торжественную речь, полковник принял полковое знамя, уже прошедшее Первую Мировую войну. Когда полковник преклонил колено перед малиновым полотнищем с золотой бахромой, Лопахин увидел, как по щекам старшины потекли слёзы.