Именно в этой части повествования складывается основной круг друзей главного героя (компания, состоящая из Карташева, Корне-ва, Долбы, Беренди, Ларио и Дарсье) и общих с ними интересов. Первоначальное противостояние («партия Карташева» — «партия Корнева») двух самых авторитетных и уважаемых учеников в классе перерастает в сближение между ними, а затем и в настоящую дружбу, несмотря на непрекращающиеся споры «решительно обо всем». При этом Карташевым владеют самые противоречивые чувства. С одной стороны, у него не могут не вызывать уважение начитанность Корнева, в послужном читательском списке которого Писарев, Бокль, Белинский, и твёрдость в суждениях и оценках, но, с другой стороны, желая сохранить собственную точку зрения, Тема пытается ограничить влияние Корнева на свою умственную жизнь. Только после прочтения всех необходимых «прогрессивному молодому человеку» книг в отношения Карташева и Корнева «вкралось равенство».

Вскоре Карташев станет частым гостем в доме Корневых и даже влюбится в младшую сестру своего друга. Однако гимназические увлечения Писаревым, религиозные сомнения, которые возникают у Темы вследствие общения с Корневым, приходят в противоречие с ценностями семьи Карташевых. Аглаида Васильевна пытается привечать товарищей сына, в особенности Корнева, чтобы иметь непосредственную возможность знать о направлении их мыслей и интересов. Ее ум, внимательное отношение к каждому из друзей Карташева, а также радушие, с которым принимаются гости, оказывается привлекательным для всей компании, собирающейся издавать гимназический журнал по аналогии с существовавшими в то время периодический изданиями. Причём каждый из участников будущего журнала ставил индивидуальную творческую задачу. Например, Бе-рендя взялся «доказать исторически, что русская раса идёт общечеловеческим путём в деле прогресса». Долба решает заняться популяризацией идей Фохта, Молешотта и Бюхнера в писаревском переложении за отсутствием переводов с оригиналов. Тема ставит более «утилитарную» задачу. Он решает написать статью о вреде классического образования.

После выхода журнала с ним знакомятся не только в гимназии — страницы, переписанные ровным, аккуратным почерком, были принесены Карташевым домой. Однако у матери Темы восхищение вызвала логически развивающаяся мысль в статье Корнева, а опус собственного сына только огорчил Аглаиду Васильевну, да и в гимназии говорили исключительно о статьях Корнева, Долбы и Беренди — о Карташеве молчали. Тем не менее уязвлённое самолюбие не мешает Теме по-прежнему принимать участие в общетоварищеских спорах. Через Берендю компания знакомится со спившимися техником и учителем. Дискуссия о судьбе этих людей перерастает в жаркий диспут о земном счастье, об альтруистическом идеале жизни, «которая недоступна ни грязным рукам проходимца, ни роковым случайностям». Но в лице Аглаиды Васильевны Тема не находит сочувствия рассуждениям о «правде кабака». Мать говорит ему об умении отличать «бред опустившегося пьяницы от истины», бороться не с людьми, а с их заблуждениями, со злом в них.

Иначе строятся взаимоотношения в семье Корневых. В отличие от Темы родительское влияние на Корнева ограничивается соблюдением внешней благопристойности — независимо от религиозных взглядов сына отец требует посещения церкви. В семье Карташевых к Корневу относятся несколько настороженно, но с неизменным интересом. Поэтому с готовностью подтверждают приглашение, сделанное Темой Корневу, после сданных экзаменов провести каникулы в их деревне, где друзья могут наслаждаться жизнью «в приятном ничегонеделаньи». Однако Тема и Корнев не только отдыхают, но и пытаются знакомиться с жизнью крестьян. Для этого друзья много общаются с сельским священником и преуспевающим, на первый взгляд, помещиком Неручевым, который впоследствии станет мужем старшей сестры Карташева Зины. Их семейная жизнь сложится несчастливо, и тогда Зина, уже мать троих детей, оставит их на попечение Аглаиды Васильевны, а сама пострижётся в Иерусалиме в монахини. Но тогда время, проведённое в гимназии, оказывается одним из самых светлых эпизодов в жизни каждого из молодых людей: мать и сестры Карташевы очарованы умом и талантами Корнева (он хорошо поёт и обладает несомненным артистическим даром).

Возвращение в город и начало нового учебного года стало и началом последующих печальных событий в судьбе некоторых героев повести. За лето Берендя, живя отшельником и встречаясь только с «пропойцами», особенно (до этого и вся компания не прочь была иногда выпить) пристрастился к водке. Кроме того, в гимназии произошёл следующий инцидент: по доносу латиниста после литературного вечера был вынужден подать прошение об отставке любимый гимназистами преподаватель истории, произнёсший на этом вечере речь о необходимости перемен в системе образования. Берендя и Рыльский оказались главными зачинщиками обструкции, устроенной гимназистами доносчику. Последовало их исключение из гимназии, ставшее для Беренди роковым. Окончательно запутавшись в денежных и любовных отношениях, несправедливо обвинённый в убийстве, Берендя кончает жизнь самоубийством. Его смерть производит в гимназии «потрясающее впечатление». На похоронах Долба произносит речь, которая едва не становится причиной и его исключения, и только заступничество Карташева, приходившегося родственником назначенному в город новому генерал-губернатору, спасает его от печальной участи Беренди и Рыльского. Кстати, последний, считавшийся в компании самым красивым и являвшийся женихом Наташи Корневой, сестры Васи Корнева (в тайну этой «помолвки» был посвящён только Карташев, сам в то время влюблённый в Наташу), навсегда уезжает за границу. «Пропойцы», имена которых наряду с именем Беренди фигурировали в деле об убийстве, произошедшем в городе, были выдворены за пределы Одессы.

Кроме того, начавшаяся образовательная реформа повлекла изменения в жизни каждого из гимназистов. Классическое образование теперь не ограничивалось семью годами — был введён дополнительный (восьмой) год обучения. Но для тех, кто выдерживал выпускные экзамены, гимназическая пора заканчивалась уже в текущем году. Вся компания «со страхом и трепетом» готовилась к экзаменам, твёрдо решив во что бы то ни стало закончить гимназию.

Экзаменационные испытания счастливо завершаются как для Темы, так и для всех его товарищей.